Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG hat der Hauptversammlung die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Vorstandsmitglieder empfohlen. Der Vorstand hat eine gleichlautende Entscheidung aufgrund eigener Prüfung getroffen. Dies geht aus der Einladung zur Hauptversammlung am 22. Juni 2016 hervor. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass mit der vorgeschlagenen Entlastung durch die Hauptversammlung kein Verzicht auf mögliche Schadensersatzansprüche verbunden ist. Nach derzeitigem Kenntnisstand sind keine eindeutigen und schwerwiegenden Pflichtverletzungen von aktuellen oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern festgestellt worden, die einer Entlastung zum jetzigen Zeitpunkt entgegenstehen würden. Der Aufsichtsrat habe in intensiven Diskussionen die maßgeblichen Kriterien für die Entlastungsvorschläge umfassend abgewogen. Die Abwägung orientiere sich am Interesse und Wohl der Gesellschaft.

Zum VW-Schadenfall siehe auch: VW und der D&O-Schaden in spe

Volkswagen hat einem Bericht des „Handelsblatts“ zufolge wegen des Abgas-Skandals bei seinen Versicherern mögliche Ansprüche für die Managerhaftung angemeldet. Der Autokonzern habe dem Versichererkonsortium mit der Zurich als Grundversicherer mitgeteilt, dass wegen des Abgas-Skandals möglicherweise gegen Manager finanzielle Forderung erhoben werden müssten.

Anmerkungen FINLEX:
Mit der Entlastung ist in der Tat kein endgültiger Verzicht auf etwaige Regressansprüche gegen Organmitglieder verbunden. Jedoch sendet diese Entlastung ein wichtiges Signal nach außen, da eine spätere Inanspruchnahme nur unter erschwerten Umständen noch möglich ist. Die o.g. sog. „vorsorgliche Schadenmeldung“ muss sich nicht auf Holding-Vorstände bei VW beziehen. In dem Handelsblatt-Artikel wird allgemein von Managern gesprochen.

Der wichtigste Effekt der Entlastung ist die sog. Präklusionswirkung, wonach die Gesellschaft im Umfang der Entlastung keine Ersatzansprüche und Kündigungsrechte mehr gegen das Organmitglied geltend machen kann. Entscheidend ist mithin, dass sowohl die Entlastung als auch die mit dieser einhergehende Präklusionswirkung eine ordnungsgemäße Rechenschaftslegung der Geschäftsführung voraussetzt, so dass nur solche Ansprüche präkludiert werden, die für das entlastende Organ aufgrund der Rechenschaftslegung der Geschäftsführung samt allen zugänglich gemachten Unterlagen erkennbar waren. Diesbzgl. lässt sich VW noch die Hintertür offen, indem betont wird, dass die Empfehlung nach derzeitigem Wissensstand erfolgt.

Die Erteilung der Entlastung ist allerdings rechtswidrig und damit anfechtbar, wenn das Organmitglied schuldhaft schwere Pflichtverletzungen, insbesondere schwerwiegende Satzungs- oder Gesetzesverstöße, begangen hat. Deswegen betont VW wahrscheinlich auch, dass es keine Hinweise auf schwerwiegende Pflichtverletzungen gibt.

Zu guter letzt hat der VW-Aufsichtsrat sich die ARAG-Garmenbeck-Entscheidung (Urteil. v. 21.04.1997, Az.: II ZR 175/95) vergegenwärtigt – so gesehen hat VW mit dem ehemaligen BGH-Richter Prof. Wulf Goette auch den passenden Gutachter – und hat eine Abwägung vorgenommen, die sich am Unternehmensinteresse orientiert.

Kommt der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, daß sich der Vorstand schadenersatzpflichtig gemacht hat, muß er aufgrund einer sorgfältigen und sachgerecht durchzuführenden Risikoanalyse abschätzen, ob und in welchem Umfang die gerichtliche Geltendmachung zu einem Ausgleich des entstandenen Schadens führt. Gewissheit, daß die Schadenersatzklage zum Erfolg führen wird, kann nicht verlangt werden. Stehen der AG nach dieser Prüfung durchsetzbare Schadenersatzansprüche zu, hat der Aufsichtsrat diese Ansprüche grundsätzlich zu verfolgen. Davon darf er nur dann ausnahmsweise absehen, wenn gewichtige Gründe des Unternehmenswohls dagegen sprechen und diese Umstände die Gründe, die für eine Rechtsverfolgung sprechen, überwiegen oder ihnen zumindest gleichwertig sind.